BV Oprichten: Complete Gids voor 2026

Het oprichten van een BV is voor veel ondernemers een belangrijke stap. Een BV biedt bescherming van je privevermogen, fiscale voordelen en straalt professionaliteit uit naar klanten en partners. In deze gids nemen we je stap voor stap mee door het hele proces van BV-oprichting in 2026.

Waarom een BV oprichten?

Een besloten vennootschap (BV) is de meest gekozen rechtsvorm voor ondernemers in Nederland. Dit is niet zonder reden. Een BV biedt namelijk een aantal belangrijke voordelen ten opzichte van een eenmanszaak of VOF.

Het belangrijkste voordeel is de beperking van aansprakelijkheid. Als ondernemer ben je in principe niet met je privevermogen aansprakelijk voor schulden van de BV. Dit betekent dat als de onderneming onverhoopt failliet gaat, je huis en spaargeld beschermd zijn. Let wel: dit geldt alleen als er geen sprake is van onbehoorlijk bestuur of persoonlijke garanties.

Daarnaast biedt een BV fiscale voordelen. Bij een winst boven ongeveer 100.000 euro is de BV-structuur vaak fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak. Je betaalt dan vennootschapsbelasting in plaats van inkomstenbelasting, wat tot aanzienlijke besparingen kan leiden.

BV vs. eenmanszaak vs. VOF

De keuze voor de juiste rechtsvorm is een van de eerste en belangrijkste beslissingen die je als ondernemer neemt. Elke rechtsvorm heeft zijn eigen voor- en nadelen op het gebied van aansprakelijkheid, belastingen en flexibiliteit. Hieronder vergelijken we de drie meest voorkomende rechtsvormen in Nederland.

De eenmanszaak is de eenvoudigste en goedkoopste optie, maar biedt geen scheiding tussen prive- en zakelijk vermogen. De VOF is geschikt als je samen onderneemt, maar ook hier zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk. De BV biedt de meeste bescherming en flexibiliteit, maar brengt hogere oprichtingskosten en administratieve verplichtingen met zich mee. Voor ondernemers met een omzet boven de 100.000 euro of activiteiten met aansprakelijkheidsrisico is de BV vrijwel altijd de verstandigste keuze.

Wettelijk kader: Boek 2 BW en de Flex-BV

Het recht van de besloten vennootschap is geregeld in Boek 2 BW, Titel 5. Dit deel van het Burgerlijk Wetboek bevat alle wettelijke bepalingen over oprichting, bestuur, aandeelhoudersvergaderingen, jaarrekeningen en ontbinding van de BV.

In 2012 is de wetgeving rondom de BV ingrijpend gewijzigd met de invoering van de Flex-BV wet. De belangrijkste verandering was het afschaffen van het minimumkapitaal van 18.000 euro. Sindsdien kun je een BV oprichten met een startkapitaal van slechts 0,01 euro per aandeel. Daarnaast is de verplichte bankverklaring bij inbreng in geld vervallen en hoeft de accountant geen inbrengverklaring meer af te geven bij inbreng in natura onder bepaalde voorwaarden.

De Flex-BV wet heeft aandeelhouders ook meer vrijheid gegeven om de statuten naar eigen inzicht in te richten. Zo kunnen aandeelhouders de blokkeringsregeling (de regels voor overdracht van aandelen) volledig zelf bepalen of zelfs helemaal uitsluiten. Ook het stemrecht kan flexibeler worden ingericht: het is nu mogelijk om stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen uit te geven. Deze flexibiliteit maakt de BV bijzonder geschikt voor uiteenlopende ondernemingsvormen, van startups met meerdere investeerders tot familiebedrijven met complexe structuren.

Stap 1: Voorbereiding en planning

Voordat je naar de notaris gaat, is het verstandig om een aantal zaken goed voor te bereiden. Denk aan de volgende punten:

• Bedrijfsnaam: Controleer bij de Kamer van Koophandel of jouw gewenste naam nog beschikbaar is.
• Aandelenstructuur: Hoeveel aandelen wil je uitgeven en tegen welke waarde?
• Bestuurder en aandeelhouder: Wie wordt bestuurder en wie houdt de aandelen?
• Vestigingsadres: Waar wordt de BV gevestigd?
• Boekjaar: Loopt het boekjaar gelijk aan het kalenderjaar of kies je een afwijkend boekjaar?

Stap 2: Statuten opstellen

De statuten vormen het fundament van je BV. Hierin staan de belangrijkste regels over de organisatie en werking van de vennootschap. De statuten moeten in ieder geval bevatten:

• De naam van de BV
• De zetel (vestigingsplaats)
• Het doel van de vennootschap
• Het maatschappelijk kapitaal en de aandelen
• Regels over bestuur en algemene vergadering
• Bepalingen over winstbestemming
• Blokkeringsregeling voor overdracht van aandelen

Hoewel de notaris standaardstatuten kan leveren, is het verstandig om de statuten te laten beoordelen door een advocaat ondernemingsrecht. Dit voorkomt problemen in de toekomst, bijvoorbeeld bij conflicten tussen aandeelhouders of bij verkoop van de onderneming.

Stap 3: Notariele oprichtingsakte

De oprichting van een BV moet plaatsvinden bij de notaris. De notaris stelt de oprichtingsakte op, waarin de statuten zijn opgenomen. Je moet je als oprichter kunnen legitimeren en de notaris controleert je identiteit.

Sinds de invoering van de Flex-BV in 2012 is er geen minimumkapitaaleis meer van 18.000 euro. Je kunt een BV oprichten met slechts 0,01 euro aan kapitaal. Wel moet je als oprichter verklaren dat je het gestorte bedrag kunt betalen. Dit heet de stortstortingsplicht.

De kosten voor de notaris liggen doorgaans tussen de 400 en 1.000 euro, afhankelijk van de complexiteit en eventuele extra diensten.

Stap 4: Inschrijving bij de KvK

Na de oprichting moet de BV worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dit kan de notaris voor je regelen, maar je kunt het ook zelf doen. De inschrijving kost ongeveer 85 euro.

Belangrijk: totdat de BV is ingeschreven bij de KvK, handel je als bestuurder in oprichting (i.o.). Dit betekent dat je persoonlijk aansprakelijk bent voor handelingen die je in deze periode verricht namens de BV. Zorg er dus voor dat de inschrijving snel na de oprichting plaatsvindt.

Stap 5: Aanmelden bij de Belastingdienst

De Belastingdienst ontvangt automatisch bericht van de KvK-inschrijving. Je ontvangt vervolgens een brief met je omzetbelastingnummer en loonheffingennummer (als je personeel gaat aannemen). Zorg dat je tijdig aangifte doet en de juiste administratie bijhoudt.

Stap 6: Zakelijke bankrekening openen

Een BV moet een eigen zakelijke bankrekening hebben. Meng nooit privemiddelen met zakelijke middelen. De meeste banken bieden speciale zakelijke rekeningen aan. Houd er rekening mee dat het openen van een zakelijke rekening enkele weken kan duren door uitgebreide verificatieprocedures.

Veelvoorkomende fouten bij BV-oprichting

In onze praktijk zien wij regelmatig dat ondernemers fouten maken bij de oprichting van hun BV. De meest voorkomende zijn:

• Geen aandeelhoudersovereenkomst: Als je samen met anderen een BV opricht, is een aandeelhoudersovereenkomst essentieel om afspraken vast te leggen.
• Standaardstatuten zonder aanpassing: Standaardstatuten houden geen rekening met jouw specifieke situatie en wensen.
• Onduidelijke doelomschrijving: Een te beperkte doelomschrijving kan problemen opleveren als je bedrijf groeit of nieuwe activiteiten ontplooit.
• Geen rekening houden met bestuurdersaansprakelijkheid: Als bestuurder kun je onder bepaalde omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Holding-structuur: wel of niet?

Veel ondernemers kiezen ervoor om niet rechtstreeks aandeelhouder te worden van hun werk-BV, maar via een persoonlijke holding. Dit biedt extra bescherming en fiscale voordelen. Winst kan belastingvrij worden overgeheveld naar de holding, waar het veilig is voor eventuele claims tegen de werk-BV.

Of een holding-structuur voor jou geschikt is, hangt af van je situatie. Overleg hierover met je accountant en advocaat voordat je de keuze maakt.

Kosten van BV-oprichting in 2026

De totale kosten voor het oprichten van een BV bedragen gemiddeld:

• Notariskosten: 500 - 1.500 euro
• KvK-inschrijving: 85 euro
• Juridisch advies (optioneel): 500 - 2.000 euro
• Aandeelhoudersovereenkomst (optioneel): 1.000 - 3.000 euro

Wil je weten wat een advocaat kost? Wij hanteren transparante tarieven en bespreken vooraf wat je kunt verwachten.

DGA-salaris en de gebruikelijk loonregeling

Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) van een BV ben je verplicht om jezelf een salaris uit te keren. Dit is vastgelegd in artikel 12a van de Wet op de loonbelasting 1964. De Belastingdienst hanteert hiervoor de zogenaamde gebruikelijk loonregeling: je salaris moet ten minste het hoogste bedrag zijn van 58.000 euro (normbedrag 2026), 75% van het loon van de meest vergelijkbare dienstbetrekking, of het hoogste loon van de overige werknemers van de BV.

Het doel van deze regeling is te voorkomen dat DGA's zichzelf een onrealistisch laag salaris toekennen om zo belasting te besparen. Het verschil tussen loon (belast met inkomstenbelasting) en dividenduitkering (belast met aanmerkelijk belangheffing van 24,5% (tot 68.843 euro) en 31% (daarboven)) maakt deze afweging relevant.

In sommige gevallen is het mogelijk om een lager salaris af te spreken. Als de BV in de opstartfase zit en onvoldoende omzet genereert om het normbedrag te betalen, kun je bij de Belastingdienst een beschikking aanvragen voor een lager gebruikelijk loon. Dit moet je wel onderbouwen met financiele gegevens. De KVK biedt hierover aanvullende informatie voor startende ondernemers. Het is verstandig om dit in overleg met je accountant te regelen, zodat je geen onverwachte naheffingen riskeert.

Veelgestelde vragen

Hoeveel startkapitaal heb ik nodig voor een BV?

Sinds de invoering van de Flex-BV wet in 2012 is er geen wettelijk minimumkapitaal meer. Je kunt een BV oprichten met een startkapitaal van slechts 0,01 euro per aandeel. In de praktijk adviseren wij ondernemers om wel een realistisch startkapitaal in te brengen dat past bij de activiteiten van de onderneming. De notaris en eventuele financieringspartners verwachten een serieuze inbreng.

Kan ik mijn eenmanszaak omzetten naar een BV?

Ja, dit is mogelijk en gebeurt in de praktijk regelmatig. De meest gebruikte methode is de zogenaamde geruisloze inbreng (artikel 3.65 Wet IB 2001). Hierbij breng je de onderneming fiscaal geruisloos in de BV in, wat betekent dat je geen afrekening over stille reserves en goodwill hoeft te doen op het moment van inbreng. Dit is fiscaal aantrekkelijk, maar aan de voorwaarden moet strikt worden voldaan. Laat dit altijd begeleiden door een fiscalist of advocaat.

Moet ik een notaris gebruiken?

Ja, de wet schrijft voor dat een BV wordt opgericht bij notariele akte. Dit is vastgelegd in artikel 2:175 van het Burgerlijk Wetboek. Zonder notariele akte is er juridisch gezien geen geldige BV. De notaris stelt de oprichtingsakte en statuten op, controleert de identiteit van de oprichters en schrijft de BV in bij het Handelsregister.

Hoe lang duurt het oprichten van een BV?

Bij goede voorbereiding kun je een BV binnen een tot twee weken oprichten. De doorlooptijd hangt af van de snelheid waarmee je de benodigde documenten aanlevert, de beschikbaarheid van de notaris en de complexiteit van de statuten. Als je een holding-structuur wilt opzetten of een aandeelhoudersovereenkomst nodig hebt, kan het proces enkele weken langer duren.

Wat is het verschil tussen een holding-BV en een werk-BV?

Een holding-BV is een vennootschap die aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen (werk-BV's). De werk-BV voert de dagelijkse bedrijfsactiviteiten uit en draagt de operationele risico's. De holding-BV fungeert als een beschermende laag: winst kan via de deelnemingsvrijstelling onbelast worden overgeheveld naar de holding, waar het veilig is voor eventuele claims van schuldeisers van de werk-BV. Daarnaast biedt een holding-structuur voordelen bij de verkoop van de onderneming, pensioenopbouw en het spreiden van risico's over meerdere activiteiten.

Conclusie

Het oprichten van een BV is een belangrijke stap die zorgvuldig moet worden voorbereid. Met de juiste voorbereiding en begeleiding kun je veel problemen voorkomen en leg je een stevig fundament voor je onderneming.

Bij Helder Advocatuur helpen we ondernemers dagelijks met het oprichten en structureren van hun bedrijf. We denken mee over de beste rechtsvorm, controleren statuten en stellen aandeelhoudersovereenkomsten op.